照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关法律法规，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关联的内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关法律法规办理。
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
在本次可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行，余额由保荐人（承销总干事）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年6月18日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生明显的变化，公司将于申购起始日（2021年6月21日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本5,013,052,000股，全部可参与原股东优先配售。按这次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。
原股东可优先配售的节能转债数量为其在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后登记在册的持有节能风电的股份数量按每股配售0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。
原股东的优先认购通过上交所交易系统来进行，认购时间为2021年6月21日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响这次发行，则顺延至下一交易日接着来进行。配售代码为“764016”，配售简称为“节能配债”。
原股东认购1手“节能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配节能转债，请投资者仔细查看证券账户内“节能配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“节能风电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“节能配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应通过你自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
公司将在募集说明书里面约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（4）按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让或质押其所持有的本次债券；
（7）按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益紧密关联的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取对应措施（包括但不限于和发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能会引起本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能会引起本次可转债发生违约的；
4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿还债务的能力面临严重不确定性的；
6）发行人或其控制股权的人、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿还债务的能力面临严重不确定性的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述事项以外，受托管理人为维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
项目投资总额高于这次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
大公国际为公司这次发行出具了《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，这次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。
公司已经制定《募集资金管理制度》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排做调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（承销总干事）将及时公告，修改发行日程。
这次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；
2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，依据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；
3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》；
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律和法规规定的其他违约事项。
发生违约情形时，公司应当承担对应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
公司控制股权的人为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能的前身是国家计委节约能源计划局。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公司”，并在国家计划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责管理。1999年，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监督管理，是国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司。2010年3月10日，国务院国资委向中国节能投资公司、中国新时代控股（集团）公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革[2010]152号），同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月5日，中国节能投资企业名称变更为中国节能环保集团公司，并办理了工商变更登记手续。2017年12月，经国务院国资委批准，中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称变更为中国节能环保集团有限公司。
注：截至本募集说明书摘要签署日，国务院国资委已将持有的中国节能9.51%的股份转至社保基金，工商变更登记尚未办理完成。
截至本募集说明书摘要签署日，控制股权的人及实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议情况。
公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2019】第0355号、勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号标准无保留意见的审计报告。
公司财务报表以持续经营假设为基础，结合实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、《财政部关于修订印发2018年度一般企业合并财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度及2020年度财务报告。